小燕子可以不怕老佛爺
先來看看證監(jiān)會的公告原文，小新幫你劃重點(diǎn)。
【浙江祥源文化股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告】
2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2017]123號）。全文公告如下：
“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：
浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據(jù)的事實(shí)、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實(shí)如下：
一、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)過
2016 年 12 月 23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（以下簡稱萬家集團(tuán)）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團(tuán)有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18，500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的 29.135%。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。
股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 305，990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團(tuán)支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆 25，000 萬元；
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆 120，000 萬元；股份過戶完成之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付第三筆 120，000 萬元；
股份過戶完成之日起 180 日內(nèi)支付第四筆 40，990 萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016 年 12 月 27 日，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
2016 年 12 月 29 日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動(dòng)信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。文章來源：北京新絲路模特學(xué)校
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復(fù)：
關(guān)于資金來源，本次收購所需資金 305，990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6，000 萬元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。
向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150，000 萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月，借款年化利率 10%，擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用擔(dān)保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發(fā)放 19，000 萬元。
向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余的 149，990 萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。
2017 年 2 月 13 日，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18，500 萬股調(diào)整為 3，200 萬股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整為 52，928 萬元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至 5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實(shí)際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。
2017 年 2 月 14 日，萬家文化公告上述補(bǔ)充協(xié)議簽署情況。
2017 年 2 月 16 日，萬家文化、萬家集團(tuán)、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復(fù)：
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項(xiàng)目融資事宜開始與 A 銀行某支行展開談判協(xié)商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達(dá)成初步融資方案。因本項(xiàng)目融資金額較大，故需上報(bào) A 銀行總行進(jìn)行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。
2017 年 3 月 28 日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)?！?/span>
2017 年 3 月 29 日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)的問詢函》。
2017 年 4 月 1 日，萬家文化對問詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補(bǔ)充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于標(biāo)的公司（萬家文化）正被立案調(diào)查，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測的法律風(fēng)險(xiǎn)，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補(bǔ)充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團(tuán)協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。
2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》（以下簡稱《解除協(xié)議》）。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》解除，即萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。
二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏
（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊資本 200 萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。
公司設(shè)立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團(tuán)所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購萬家文化 29.14%的股份。
本次收購共需資金 305，990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6，000 萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá) 51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前一個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序。
（二）龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。
2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實(shí)際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價(jià) 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機(jī)構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機(jī)構(gòu)的資金）。
經(jīng)萬家文化實(shí)際控制人孔德永、財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報(bào)審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報(bào)《杭州分行關(guān)于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬家文化場外股票質(zhì)押回購理財(cái)項(xiàng)目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關(guān)于申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質(zhì)押回購理財(cái)項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》。《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬家集團(tuán)提供階段性連帶責(zé)任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆 6 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，其 30.6 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬；向銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余 149，990 萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：
第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資 149，990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過 30 億元。
第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價(jià)情況。
（三）龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據(jù)顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對龍薇傳媒收購萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。
（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。
根據(jù)萬家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日?！?span style="BOX-SIZING: border-box !important; PADDING-BOTTOM: 0px; MARGIN: 0px; PADDING-LEFT: 0px; PADDING-RIGHT: 0px; MAX-WIDTH: 100%; WORD-WRAP: break-word !important; COLOR: rgb(227,108,9); FONT-SIZE: 16px; PADDING-TOP: 0px">根據(jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。
萬家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19，000 萬元借款”。
龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，存在重大遺漏。
（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。”
證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團(tuán)及萬家文化的實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項(xiàng)。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。
綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬家集團(tuán)
進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述。
三、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響
涉案期間，萬家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時(shí)萬家文化股價(jià)為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第三、第四個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達(dá) 32.77%。
2017 年 2 月 8 日，萬家文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為 5%。
2017 年 2 月 16 日復(fù)牌，當(dāng)日下跌 8.49%，第二個(gè)交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌 2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，萬家文化股價(jià)跌至最低點(diǎn) 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬家文化收盤價(jià)為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價(jià)最高點(diǎn) 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。
龍薇傳媒注冊資金 200 萬元，于成立后一個(gè)多月即擬收購境內(nèi)市值達(dá) 100 億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí)） 29.135%的股份，收購方案中自有資金 6，000 萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá) 51 倍。
在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時(shí)間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。
上述行為造成萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實(shí)，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。
《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)”。
龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過萬家文化對上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。
黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。
萬家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：
一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；
根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會擬決定：
對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。
根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會擬對你們實(shí)施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定?！?/span>
以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內(nèi)容。
Q
小燕子錯(cuò)在哪里？
1.龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
2.龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資 149,990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實(shí)際情況不符。龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。
3.龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。2017 年 1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。
4.龍薇傳媒對無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。
5.龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
簡單說來就是：小燕子拿出0.6個(gè)億去執(zhí)行30.6個(gè)億的收購計(jì)劃，其中30個(gè)億要靠借，還沒借來。對，就是這么不確定，就是這么不靠譜，但這個(gè)跟股民沒有老實(shí)交代，證監(jiān)會問一句，吐一點(diǎn)實(shí)情，最后在證監(jiān)會的逼問下，終于把實(shí)情說全了。而此時(shí)，股市已經(jīng)滄海桑田物是人非了。
小燕子錯(cuò)就錯(cuò)在名氣太大，粉絲太多，資本市場動(dòng)動(dòng)小指就有一大波股民帶著一大波兒金幣一頭扎進(jìn)股市······
Q
萬家文化什么來頭？
如果不是趙薇要買“萬家文化”，這家注冊地在杭州市白馬大廈的浙江企業(yè)或許不會被財(cái)經(jīng)媒體像播“連續(xù)劇”一樣地關(guān)注數(shù)月。
從2006年借殼慶豐股份上市，最初的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和酒店經(jīng)營。
在借殼注入的資產(chǎn)中，萬家地產(chǎn)估值達(dá)3.7億元，資產(chǎn)溢價(jià)近20倍，曾被市場質(zhì)疑估值太高。自從2006年借殼上市以來，萬家文化就一直處于轉(zhuǎn)型、重組、轉(zhuǎn)型失敗、重組失敗的循環(huán)中。
轉(zhuǎn)機(jī)發(fā)生在去年12月26日，西藏龍薇文化傳媒有限公司成為了萬家文化的控股股東，也就是那筆30.6億的注資。
龍薇傳媒背后的實(shí)際控制人就是趙薇。趙薇成為了國內(nèi)演員控制上市公司第一人。
三天后，12月29日晚間，上交所發(fā)出問詢函，要求趙薇在2017年1月5日前回答：這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與“阿里系”有關(guān)?這筆巨額資金的來源又是哪里?萬家文化“閃爍其詞”終于答復(fù)——30.6億元大部分是自己借的和股票質(zhì)押融資的，本次股份收購與阿里系無關(guān)。
一出手就是幾十億，趙薇本季的出場極為高調(diào)，連篇累牘的報(bào)道引得監(jiān)管層連番追尋資金來源。這一詢問讓收購結(jié)果出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。
2017年2月14日晚，萬家文化發(fā)布兩則公告，大意是龍薇傳媒宣布最終放棄控股萬家文化，主要是因?yàn)椤叭卞X”。究其原因，原來是A銀行放了“鴿子”，當(dāng)龍薇傳媒再想向B、C、D……銀行“借錢”的時(shí)候，銀行紛紛擺手：不借。
要不是1月監(jiān)管層高瞻遠(yuǎn)矚，迫使龍薇傳媒不得不披露收購資金的高杠桿，這個(gè)事情說不定就做成了。
Q
杠桿收購？
其實(shí)趙薇夫婦并不缺錢。
直接、間接持有金寶寶控股(01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(yè)(01060.HK)、云鋒金融(00376.HK)、唐德影視(300426.SZ)等多家上市公司股權(quán)。截至去年年底，這些股票市值約45.22億元。
但是趙薇收購萬家文化的30億元資金，卻是50倍杠桿借來的。
杠桿收購，是上世紀(jì)80年代流行于華爾街的一種收購形式，主要特點(diǎn)就是通過以極少量自有資金與極大規(guī)模的高息借款(也就是杠桿)作為收購資金，收購?fù)瓿芍笤偻ㄟ^將收購標(biāo)的資產(chǎn)向金融機(jī)構(gòu)抵押，獲取低息借款置換此前的高息借款，從而降低資金壓力，同時(shí)也將收購債務(wù)轉(zhuǎn)嫁到被收購的標(biāo)的企業(yè)。這種資本運(yùn)作存在著極大的金融風(fēng)險(xiǎn)。
在收購萬家文化的資金來源中，僅6000萬元是趙薇個(gè)人借給龍薇傳媒的自有資金，剩下30億元是趙薇用個(gè)人信用擔(dān)保，向第三方金融機(jī)構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，再通過質(zhì)押萬家的股票，向金融機(jī)構(gòu)融資借款近15億元籌來的。
但在證監(jiān)會嚴(yán)打春季檔來臨之際，皇阿瑪也救不了小燕子了。
粉絲經(jīng)濟(jì)時(shí)代，互聯(lián)網(wǎng)、新媒體的快速增長，明星的社會影響力和粉絲影響力都在與日俱增，明星的影響力不再限于電影、電視等傳統(tǒng)媒介。相比普通投資者，明星投資者由于其明星的分身在很多時(shí)候能夠得到比普通投資者更大的助力。粉絲經(jīng)濟(jì)逐漸匯聚成為互聯(lián)網(wǎng)影響力，于是整個(gè)市場都給了明星很高的估值。這種過度粉絲化的估值，讓明星的價(jià)值可以進(jìn)行量化的同時(shí)，也讓一線明星的IP價(jià)值不斷膨脹上升，這在資本市場是很有意義的--可以拉來巨額的風(fēng)投和授信。這也顛覆了明星依靠拍戲、代言、出席活動(dòng)的傳統(tǒng)的單一撈金模式，越來越多的明星開始希望借助自己的影響力、資源、資金和粉絲數(shù)量來進(jìn)行跨界投資。
Q
馬云的套路？
前后幾次資本市場的好幾次異動(dòng)都與阿里巴巴相關(guān)。
2月16日，有媒體報(bào)道阿里將入股大潤發(fā)，發(fā)展新零售業(yè)務(wù)。2月17日，大潤發(fā)的上市母公司高鑫零售(06808.HK)一度大漲8.45%。
然而2月20日上午，阿里召開的新零售戰(zhàn)略發(fā)布會上卻宣布，其戰(zhàn)略合作伙伴為上海百聯(lián)集團(tuán)。高鑫零售應(yīng)聲大跌15%，而百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司百聯(lián)股份(600827.SH)以10%的漲停報(bào)收。
2月21日，連收2個(gè)漲停的百聯(lián)股份收到上交所的問詢函，要求百聯(lián)股份將與阿里合作的內(nèi)容、發(fā)展階段、特點(diǎn)以及對經(jīng)營的影響作出說明。
百聯(lián)股份不得不在2月22日發(fā)布公告，稱公司控股股東百聯(lián)集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略合作的六個(gè)領(lǐng)域不涉及上市公司，也不涉及公司資本層面合作，目前也無計(jì)劃安排。并表示，截至目前，上市公司未涉及新零售商業(yè)模式，新零售商業(yè)模式尚未實(shí)際開展，存在一定的不確定性。
公告一出，百聯(lián)股份應(yīng)聲下挫，從最高位的21.51元跌至上周五收盤的18.34元，跌幅達(dá)15%，無數(shù)不知情追買進(jìn)去的中小股民損失慘重。
要知道的是，上述兩次資本市場異動(dòng)都是在上市公司未發(fā)送公告的情況下發(fā)生的。阿里巴巴可謂是玩了一手好牌。
市場外的任何消息，都可能造成市場股價(jià)的大幅波動(dòng)，這在國外極其成熟的市場都是難以避免的，更何況尚處于初級階段的中國股市。
以數(shù)據(jù)(如經(jīng)濟(jì)運(yùn)行數(shù)據(jù))為事實(shí)依據(jù)的消息均由官方口徑予以發(fā)布，市場通常會提前作出預(yù)測，也就是先有了心理準(zhǔn)備，一般不會造成股價(jià)的突然漲跌。
而幾乎充斥市場的花樣繁多的頻發(fā)的各種消息，往往是有心人(比如多空雙方的其中一方)借以"擠壓"對方的利器，目的是在股價(jià)產(chǎn)生大波動(dòng)時(shí)獲取較大的投資獲益。萬家文化的股價(jià)跌宕起伏，不知牽動(dòng)著多少人的成敗得失。
Q
誰是受益者？
大起大落的背后，龍薇有變相給萬家文化提供“過橋資金”的嫌疑，我們不得而知。趙薇夫婦通過響力，收購萬家文化，同時(shí)新注入的資金也給公司帶來周轉(zhuǎn)動(dòng)力，同時(shí)因其影響力，當(dāng)市值管理（股價(jià)）走到一定位置之后，逐步減持。
據(jù)披露，
萬家文化曾與萬家集團(tuán)和萬家地產(chǎn)三方簽訂《債務(wù)清償及擔(dān)保協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，萬家集團(tuán)有義務(wù)替萬家地產(chǎn)代償其與上市公司間形成的債務(wù)。根據(jù)萬家文化公告披露，該筆債務(wù)為2.48億元，浙江證監(jiān)局問詢則是懷疑萬家集團(tuán)使用了趙薇的2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付了該筆債務(wù)。
針對于趙薇2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途，萬家文化并未正面回應(yīng)，但根據(jù)其回函內(nèi)容，從萬家集團(tuán)獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到給付上市公司債務(wù)，恰好經(jīng)過3天。
而后隨著事態(tài)的發(fā)展，萬家文化的股價(jià)也幾近腰斬。
所謂“過橋資金”，是一種短期資金的融通，期限以六個(gè)月為限，是一種與長期資金相對接的資金。提供過橋資金的目的是通過橋資金的融通，達(dá)到與長期資金對接的條件，然后以長期資金替代過橋資金。
原創(chuàng)文章來源：北京新時(shí)代模特學(xué)校官方微信：newtimemodel
總結(jié)陳詞
股市有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。
沒有錢可以靠臉，沒有臉也可以靠錢。
天冷了，加件衣服，注意保暖。
新時(shí)代 新夢想
關(guān)注新時(shí)代教育，你離趙薇就不遠(yuǎn)了。
